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浙江东方(600120):华泰联合证券有限责任公司关于浙江东方金融控
作者:admin  日期:2022-05-12 09:44 来源:未知 浏览:

  司”)非公开发行 A股股票(以下简称“本次发行”)的申请已于 2021年 8月 23日经贵会发行审核委员会议审核通过,于 2021年 8月 24日完成封卷,发行人于 2021年 9月 23日领取了《关于核准浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2842号)。

  发行人于 2021年 9月 3日向贵会报送了关于发行人 2021年半年度报告相关会后事项承诺函。

  华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为发行人非公开发行股票的联席主承销商,遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,对发行人的会后有关事项给予持续、必要的关注,并认真履行尽职调查义务。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第 5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)及《再融资业务若干问题解答(2020年 6月修订)》等相关文件的规定和要求,华泰联合证券对发行人自最近一次会后事项报送日(2021年 9月 3日)至本承诺函签署日期间是否发生可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项进行了核查,并说明如下:

  2022年 4月 28日,发行人公布了 2021年年度报告,发行人 2021年年度报告主要财务数据对比情况如下:

  发行人 2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为 65,617.30万元,上年同期为 90,311.63万元,同比减少 27.34%。发行人 2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 58,078.57万元,上年同期为83,188.16万元,同比减少 30.18%。

  发行人 2021年度归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等财务数据较上年同期下降,主要系受资本市场波动影响,发行人持有的交易性金融资产产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产取得的投资收益较上年同期有所下降,导致投资收益与公允价值变动损益合计数较上年同期有所减少,从而影响 2021年度经营业绩。

  2022年 4月 28日,发行人公布了 2022年第一季度报告,发行人 2022年第一季度报告主要财务数据对比情况如下:

  2022年一季度发行人实现归属于上市公司股东的净利润为 3,993.89万元,上年同期为 8,176.52万元,同比减少 51.15%。

  发行人 2022年一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降,主要系受资本市场波动影响,发行人持有的交易性金融资产公允价值变动损益较上年同期有所下降以及上年同期发行人转让房地产业务的子公司股权产生了相应的非经常性损益。发行人为顺利推进正在实施的再融资项目,集中优势资源聚焦金融主业,2021年一季度通过协议转让方式剥离了旗下房地产业务,实现计入非经常性损益的处置收益 5,721万元,2022年一季度非经常性损益同比减少。

  (三)发行人发审会后经营业绩变化情况,在发审会前是否可以合理预计,及相关风险提示

  发行人 2021年度以及 2022年一季度经营业绩出现下滑受金融资产公允价值波动影响,金融资产公允价值波动主要受市场因素影响,发行人在发审会前难以准确估计相应金额。

  发行人 2021年一季度剥离房地产业务实现处置收益,2022年一季度非经常性损益同比减少,导致经营业绩出现下滑。发行人已在 2021年 3月 6日公告的《关于转让旗下房地产公司全部股权暨关联交易事项的公告》以及历次反馈问题回复中公开披露了发行人剥离房地产业务的情况以及进展。

  发行人非公开发行股票项目已于 2021年 8月 23日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。在发审会召开前,发行人已在《浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案(修订稿)》作出了风险提示,相关风险提示的主要内容如下:

  公司所从事的金融和商贸行业,与宏观环境的动态发展密不可分。金融业务经营情况受到宏观经济政策、市场行情周期性变化等多重因素影响。同时,随着金融业对外开放的不断深化,金融行业的竞争将进一步加剧,对金融公司的业绩也可能产生影响;全球经济走势和国际环境的稳定可能会对公司进出口相关业务造成一定影响。此外,新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发对宏观经济形势产生了较大影响,也给公司业务发展带来一定挑战。公司将密切关注宏观经济形势,加强形势的研判应对,针对市场环境的变化,及时采取有效的措施积极应对。同时不断提升业务专业能力和管理水平,加强协同合作,充分利用优势条件,克服外部宏观环境的风险。”

  公司作为以信托、期货、保险、基金管理、财富管理、融资租赁等金融业务为主要业务的上市公司,下属金融公司在开展业务的过程当中会涉及诸多业务风险,包括信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险、法律合规风险、政策风险、操作风险等。根据宏观经济形势和货币政策的分析,公司将适时调整资产负债结构,加强资本运作能力,实现融资渠道的多样化,保持流动性。

  通过制定明确的风险政策,公司制定多维度风险指标,及时优化资金投向和投资策略,突出重大项目管理,持续监控,定期开展风险评估,加强对业务风险的防范和控制。”

  另外,保荐机构已在其出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行 A股股票之发行保荐书》和《国泰君安证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》作出了风险提示,相关风险提示的主要内容如下: “1、宏观环境风险

  发行人所从事的金融和商贸业务,与宏观环境的动态发展密不可分。信托、期货、人身险、私募投资基金管理和融资租赁等金融业务的经营情况受到宏观经济政策、市场行情周期性变化等多重因素影响。同时,随着科技金融的快速发展,金融业对外开放的不断深化,金融行业的竞争将进一步加剧,对金融类企业的业绩也可能产生影响;全球经济走势和国际环境的不稳定也会对公司进出口相关业务造成一定影响,尤其是中美贸易局势复杂多变,未来的不确定性加大。此外,新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发对 2020年以来的宏观经济形势产生了较大影响,也给发行人未来业务发展带来一定挑战。”

  发行人旗下公司从事的信托、期货、人身险、私募投资基金管理和融资租市场周期性风险,将对发行人金融业务收入产生较大的影响,进而可能会加大相关公司的经营风险。”

  市场风险主要指在投资业务过程中,金融产品或者其他产品的价格发生波动导致自营投资或客户资产遭受损失的可能性。同时,市场风险还具有很强的传导效应,某些信用风险可能来自于交易对手的市场风险。截至 2021年 3月31日,发行人合并报表口径的交易性金融资产为 2,592,570,629.91元,买入返售金融资产为 660,851,887.55元。若金融市场出现较大幅度的价格波动,将对发行人投资收益和偿债能力带来一定影响。”

  2021年度和 2022年一季度发行人业绩下滑受金融资产公允价值波动因素影响,未改变发行人的行业地位和所处行业的经营环境,预计不会导致发行人的主营业务、经营模式、收入结构发生重大变化。

  2022年一季度发行人业绩下滑受 2021年一季度剥离房地产业务,非经常性的处置收益当期同比下降所致,剥离房地产业务有利于公司优化产业布局,集中优势资源聚焦金融业务,提升公司金融业务的核心竞争力和品牌影响力,2022年一季度,发行人实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,845.38万元,较去年同期增长 15.40%。

  综上,2021年度和 2022年一季度业绩变动预计不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响。

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 242,742.85万元(含人民币242,742.85万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面: 单位:万元

  本次增资补充浙金信托的资本金,有助于浙金信托贯彻落实信托业务的转型发展,进一步提升业务规模和资本实力,提高盈利能力,提升浙金信托抵御风险的能力和可持续发展能力,更好地适应转型发展的需要。同时有助于浙金信托加强浙金信托品牌形象的建设,拓宽外部业务合作的机会,并且保障浙金信托的净资本规模持续符合监管机构的要求。

  根据发行人于 2022年 1月 8日披露公告《关于控股子公司浙商金汇信托股份有限公司变更注册资本并完成工商登记变更的公告》,发行人以自有资金169,920万元完成对浙金信托的增资,并办理完毕工商变更登记手续,取得换发的《企业法人营业执照》,未来待本次非公开发行募集资金到位后,公司将履行相应的审议程序对先行投入资金进行置换。

  本次非公开发行有利于公司发展战略的实施,提升公司资金实力,增强公司抗风险能力,有助于提高公司综合竞争力和市场地位,促进公司的长期可持续发展。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化,2021年度和 2022年一季度业绩下滑不会对本次募投项目构成重大不利影响。

  截至本承诺函出具日,发行人生产经营情况和财务状况正常,发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。发行人业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍,亦不会对本次非公开发行产生重大不利影响。

  华泰联合证券对发行人会后事项相关情况进行了审慎核查并特此承诺:自最近一次会后事项报送日(2021年 9月 3日)至本承诺函签署日期间(以下简称“会后事项期间”),发行人无贵会相关规定所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项,亦不存在其他会影响本次发行的事项。发行人符合《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》规定的不再重新提交发行审核委员会审核的全部条件。具体列示如下:

  1、大华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2019年、2020年和 2021年财务报告进行了审计,并分别出具了编号为“大华审字[2020]003385号”、“大华审字[2021]007876号”和“大华审字[2022]0011238号”的无保留意见的审计报告。

  发行人 2021年度和 2022年一季度业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人业绩变动情况及说明”,www.361233.com,上述业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍,不会对本次非公开发行产生重大不利影响。

  7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

  金刚先生因已满工作退休年龄而辞去发行人监事职务,发行人于 2021年12月 31日召开公司九届监事会第十次会议,推荐徐得均先生为公司九届监事会监事候选人。2022年 1月 21日,上述事项已经发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过。本次监事更换不会对发行人经营管理产生重大影响。

  8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报的本次非公开发行股票材料中披露的重大关联交易。

  9、经办发行人业务的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人,联席主承销商华泰联合证券,会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会计师,律师事务所浙江天册律师事务所和经办律师未受到有关部门的行政处罚,亦未发生更换。

  11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

  18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行股票产生实质性影响的事项。

  华泰联合证券承诺,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定,发行过程将保持公平、公正。本次发行的发行对象和发行价格的确定将遵循公平、公正原则,不会存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其控制或施加重大影响的关联方,或与上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

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